证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2023-042 转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》，赞同公司根据实际情况，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，同时增加公司全资子公司江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西嘉元”）作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。

  本次募投项目增加实施主体及地点并延期仅涉及项目进度的变化并增加公司全资子公司江西嘉元作为实施主体，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  经中国证监会证监许可[2021]180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，实际募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14,835,377.36元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。上述募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。

  上述募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金净额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整。截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目及募集资金使用情况如下：

  公司募投项目实施进展情况详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。

  该项目主要在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术改造项目，旨在改进生产工艺和提升运营管理效率，不直接产生经济效益，故该项目不做经济效益测算。

  公司依据目前该项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

  公司实施本募投项目，旨在改进公司产品表面性能处理工艺和提升管理运营效率，一方面，对公司相对陈旧的表面处理系统进行改造，满足当前客户对产品表面形态的多元化要求，同时实施相关信息化和智能化系统升级改造项目，以DCS集散控制系统对公司相对分散的产线和车间进行统一的质量控制，进一步保证公司产品质量和提升合格率，以仓储智能化及其他技术改造项目提升存货在各生产环节调度和仓储管理效率，加强公司能耗控制和提升产线运行效率，进一步提升公司的生产效率。

  目前，公司正在大力推进雁洋总部的信息化建设工作，公司后期将根据各生产基地真实的情况，建设和完善各生产基地的信息化、智能化管理工作。鉴于公司部分生产基地仍处于建设阶段，将该项目达到预定可使用状态的预计时间进行延期有利于项目的实施。

  目前该募投项目购置了一批铜箔表面处理设备，因铜箔表面处理设备可用于甚低轮廓铜箔（VLP铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP铜箔）等高性能铜箔的生产，同时公司全资子公司江西嘉元除了可生产锂电铜箔外，还规划生产为满足高密互连多层HDI电路板和5G高频高速电路板用高端电解铜箔，具体包括反转型铜箔（RTF）、甚低轮廓铜箔（VLP）、极低轮廓铜箔（HVLP）等产品。因此，公司计划将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。

  经过综合分析和审慎评估，结合募投项目的实际情况，公司董事会决定将募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的预计时间延期至2024年6月，并增加江西嘉元作为该项目的实施主体。

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，上市公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”进行了重新论证：

  电解铜箔是覆铜板（CCL）及印制电路板（PCB）、锂离子电池制造的重要材料。在当今电子信息产业高速发展中，电解铜箔被称为电子产品信号与电力传输、沟通的“神经网络”。随着现代电子工业的高速发展，数字、高频电路正向高速、低耗、小体积、高抗干扰性方向发展，促使电解铜箔也朝高密度、低轮廓、超轻薄化、高抗拉强度、高延伸率等方向发展。

  项目的实施将满足公司对高性能铜箔的生产及新产品研发需求，有利于提高公司的自动化、智能化生产水平，提高产品的附加值及产品合格率，实现生产线产值最大化，从而提高公司市场竞争力。

  公司现厂区生箔机、表面处理机、分切机等铜箔设备分散布置，没有集中的实时监控和自动控制系统，依靠人工进行检测和人为控制，难以控制产品质量稳定性。

  项目实施DCS集散控制系统改造，集中实时监控各厂铜箔设备的运行情况，并根据数据对生箔过程中的电流、电压、电解液流量温度、铜酸含量等自动控制，提高厂区自动化生产水平，减少人工操作误差，有利于保障产品质量稳定性，提高产品质量。

  公司原产品仓储管理模式采用传统人工管理模式，由人工完成入库、拣选、出库等操作流程，原有的存储设备及操作流程只能完成单一货源、多客户的服务模式，存储容量和经营效率均已触及瓶颈，制约公司的发展。

  项目计划对厂区成品仓和综合仓传进行升级改造，配备高容量的仓储立体式仓库替代传统货架，在原来仓库面积不变的前提下提升仓库存储容量；同时购置先进的自动化设备替代人工作业，在降低营运成本的基础上提升作业的效率与精度，有效提升仓储管理水平、减少人工数量、降低营运成本。

  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），电解铜箔行业属于“39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398电子元件及电子专用材料制造”之“3985电子专用材料制造”。其中，“3985电子专用材料制造”具体指：指用于电子元器件、组件及系统制备的专用电子功能材料、互联与封装材料、工艺及辅助材料的制造，包括半导体材料、光电子材料、磁性材料、锂电池材料、电子陶瓷材料、覆铜板及铜箔材料、电子化工材料等。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，电解铜箔行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

  本项目符合国家有关法律、法规和政策规定，属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中“二十八、信息产业-22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，为鼓励类建设项目。

  本项目属于工业和信息化部《产业发展与转移指导目录(2018年本)》中“电子信息-12半导体材料、光电子材料、磁性材料、电子专用材料”，属于广东省优先承接发展产业。本项目计划所选设备未列入工信部《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010年本)》(工产业[2010]第122号)。

  公司在电解铜箔产品线方面建立了完善的产品线管控体系，在各个工艺环节积累了丰富的作业数据和管理经验，能够精准的把握生产过程中出现的问题，并提出切实可行的解决方案。同时，公司管理层及核心技术人员具有多年的产品线管理经验，可为项目生产线升级改造提供技术支持。

  自2001年设立以来，公司一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜箔产品性能提升，公司研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜箔的专业人才，在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，研发技术能力在行业内已经达到较高水平。

  公司在生产方面实行三检制度，即原材料进厂检验、生产过程检验、成品入库检验；在生产流转过程中严格控制生产环境、采用多项检测措施控制产品质量，同时设立了品管部门，专门负责产品的质量。

  公司严格按照地方、行业、国家、国际标准及企业自身质量控制制度组织生产、提供产品。

  公司管理团队在各自的专业领域中具有丰富的经验，且大多在电解铜箔及相关行业从业多年，是一批既懂技术又懂管理的综合型管理团队。公司在发展过程中，培养和引进了一批优秀的高性能锂电铜箔生产、研发专业人才，对电解铜箔的生产工艺和技术有深刻的了解。公司拥有专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才，是本项目成功实施的基础。

  公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募投项目的投资。

  本次募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”增加实施主体及地点并延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化并增加公司全资子公司江西嘉元作为实施主体，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”增加实施主体及地点并延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  公司于2023年6月21日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》，同意公司对募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，同时增加公司全资子公司江西嘉元作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。该事项不属于募集资金用途变更的情形，无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为：公司本次将募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”增加实施主体及地点并延期是公司根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大影响，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司本次募投项目增加实施主体及地点并延期的事项。

  公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及地点并延期是公司在保障募集资金投资项目的投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司本次募投项目增加实施主体及地点并延期的事项。

  经核查，保荐机构认为：本次募投项目增加实施主体及地点并延期是公司基于项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次募投项目增加实施主体及地点并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求及公司制度文件的规定。本次募投项目增加实施主体及地点并延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募投项目增加实施主体及地点并延期事项无异议。

  1、《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

  2、《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司募投项目增加实施主体及地点并延期的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》，同意聘任庄如珍女士为公司内部审计机构负责人（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  庄如珍女士的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  庄如珍，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年9月入职广东嘉元科技股份有限公司，历任财务部出纳负责人、核查部部长，现任公司审计核查中心副总监、ISO9001&IATF16949质量管理体系管理者代表。

  截至本公告披露日，庄如珍女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2023年6月21日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年6月16日发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  （1）公司根据实际情况，考虑当前募投项目的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，同时增加公司全资子公司江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西嘉元”）作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。

  公司本次部分募投项目增加实施主体及地点并延期是公司在保障募集资金投资项目的投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目实施过程中的内外部真实的情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

  （5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于募投项目增加实施主体及地点并延期的公告》（公告编号：2023-042）。